黄湘源：遏制超募是完善新股发行机制切入点

创业板**批IPO平均超募1.16倍第二批超募2.09倍第三批超募2.50倍。2009年重启IPO以来的沪深股市99只新股含创业板中的绝大多数超募。有关数据显示不包括招股意向书中未披露预计募资额度的光大证券  601788 主力买卖和招商证券  600999 主力买卖目前可以统计得到的超募资金总额已高多达708亿之多占全年IPO实际融资总额的36%。

　　李志林:2010年股市是"小年" 机会在1到5月

　　超募不仅严重浪费上市资源对于超募了的上市公司也意味着对未来预期业绩客观上不可避免的大比例摊薄一旦资金使用失当尤其是严重失当将带来难以预测的重大经营风险。超募也给整体市场带来了不容小觑的投资风险。除大大加大了市场资金扩容的压力之外"破发"势将伴随着超募的常态化而成为令投资者防不胜防的常态性风险。对此大家的认识基本上是一致的。目前的分歧在于对于超募究竟是眼睁睁地看着它由着它爱怎么超就怎么超还是多管着点。

　　一种似乎占上风的观点说超募是市场的选择是市场化发行机制对发行**公司业绩预期的认可和激励并非有意圈钱。笔者以为此言大缪不然。假如上市公司本身并无圈钱之意那对保荐人和承销商为了多赚中介费用以及机构为了获得一级市场配售份额而哄抬发行价的非理性行为就不仅不应被动接受更不能主动配合。在超募已成发行人和它的保荐承销人各得其所的囊中物的情况下谈得上什么市场化呢？

　　超募泛滥的症结在源头只有从源头上根本改革现有的新股发行价格机制才有可能对愈演愈烈的超募形成真正有效的约束机制。

　　获得企业发展所需资金既是上市公司发行**的主要目的那招股意向书对募集资金投向和所需资金数额就都应有详尽披露。但是目前的募集资金计划却不但可以"缺席"可以玩模糊而且还可以在超募之后随意变更。超募尤其是大比例超募不仅大大超出了原来的预算计划也在对超募资金尚无具体使用目标和可行性研究的前提下实际上变更了原有招股意向。这是非同小可的重大变更事实上已从根本上偏离了建立在**基本的可行性和可信性基础上的以满足发展需求为主要目的的上市宗旨。笔者因此认为对超募资金应有适当限制一般不能超过募集资金计划的10%至20%超募比例过高的应视同发行计划重大变更必须推翻重来。

　　在保荐人的"辅导"下现在那些拟上市公司的拟发行**都是按照公众股的**比例刻意设计的。《上市规则》规定的"总股本4亿股以上的公司向社会公众发行即IPO不得低于发行后总股本的10%；总股本4亿股以下的公司IPO数量不得低于发行后总股本的25%"通通变成了不超过或恰好等于两个"不得低于"的股本结构下的发行量。这使得发行价一抬高被超募就必然无疑。其实《上市规则》的立意是在考虑到市场承受能力的前提下尽可能扩大流通股的发行比例。而超募对实际控制人来说则非但意味着他们可以尽可能保住自身控股比例还可多圈钱加大了投资者的承受负担不说还严重影响了市场的流通性。

　　首先发行价一般应取保荐人和询价机构的价值评估中轴而不是上限。如果按照评价估值确定的发行价使得原拟**发行量所募集资金的总额有可能发生较大比例的超募只能选择放低发行定价而不是放大超募总额的做法。其次如果发行人确有增加募集资金的合理需求而拟定发行价不足以满足发行人对募集资金总额的要求不妨选择扩大流通股发行量或增加存量发行的方式。当然存量发行作为一种理应另当别论的发行方式不能与遏制超募的所谓市场机制混为一谈。

　　在新股发行还不具备由审核制过渡到注册制的条件下"窗口指导"也不能轻言退出否则岂不形同在一手制造了上市资源的稀缺之后又放纵既得利益者在资源垄断的条件下合伙价格操纵？对于保荐人和承销券商因所提报价指导意见太离谱而造成恶性炒作或破发的也应像对待二级市场交易中的价格操纵行为一样予以警告并记录在案直至暂停或取消其保荐承销资格。如经考查发现有利益交换故意等价格操纵行为更应严肃法纪坚决打击。

　　尚福林主席**近在谈到"在取消窗口指导之后的发行价格和以前的发行价格相比发行价格在往上走"时明确表示"市场对于发行价格的约束机制还不健全""我们还需要不断地培育和完善市场机制"。在笔者看来这至少表明对于约束机制还不健全的新股发行来说目前还离不开"窗口指导"。而遏制超募正是完善新股发行约束机制的切入点。

　　作者系**市场评论人