控制力缺失倒逼大股东违规 汇源通信重组未明

　　核心提示：明君集团三年多前的重组承诺，曾明确表示进行资产置换方式的重组，并约定时间期限，但期间却三次到期未实现。显然这对监管层的底线形成挑战。

　　“我们将于近期发布整改报告，里面肯定会有一些详细情况。”12月20日，汇源通信(000586.SZ)董秘代红波对记者如此说。是日，因公司治理、董事长授权、现金使用、大股东未按约定履行承诺等四个方面存在不规范及不作为等问题，汇源通信被证监会四川监管局正式发出《提示整改函》。

　　问题由来已久。作为大股东明君科技集团进驻长达三年多来力图重组借壳的上市公司，汇源通信业绩已每况愈下。财务数据显示，2010年公司净利润一度达到5546.53万元，但2011年突降至1858.66万元，2012年前三季度更仅实现净利203.07万元，同比下降达75.42%。

　　尽管如此，明君集团至今仍未施以援手。

　　“并不是想象中那么简单，(证监会对)重组要求很高，需要时间解决。”对于汇源通信未来的走向，代红波仍无法给出准确的答案，而当天，基于监管层对公司重组的施压，明君集团三年来首次表示，重组仍在准备，但时间还需24个月。

　　大股东“空降高管层”空转

　　眼下，汇源通信暴露出的问题远不止毫无动静的重组。证监局的一纸整改函首先直指公司治理风险。

　　据该函显示，汇源通信目前管理架构分散，母子公司缺乏有效联系和监管。其中，在业务方面，母公司(上市公司)独立于负责公司所有经营业务的各子公司之外，仅负责日常信息披露和重组遗留事务处理;实际运营着整个公司的各个子公司则自行财务核算，自行进行资金管理和审批，只是定期向母公司提供财务报告。

　　由此而及的财务风险无疑显而易见。据称，公司子公司四川汇源光通信有限公司与外部其他公司使用大额现金往来。公司子公司吉讯数码有限公司更大量使用现金支票和现金进行支付结算，公司部分对公结算业务也采用现金结算，同时未取得收款方签字，支付管理的内部控制存在缺陷。

　　上述业务全然不符合公司以及深交所的现金管理及规范运作的相关规定。而作为上市公司核心高管的总经理、财务总监、董事会秘书却无能为力。对该公司的监管检查表明，前述高管履职**于上市公司母公司，没有对相关子公司做到充分有效的业务监管。

　　“大股东派驻高管并不太适应上市公司的管理，加之原有的上市公司子公司多为原大股东的人马，所以要起到有效的履职监管很难。”一接近汇源通信的知情人士告诉记者，由于明君集团自身业务与上市公司关联度不高，管理人员整合子公司存在很大问题。

　　能够看到的是，作为大股东代表的董事长极力希望增加对上市公司的掌控力。公司《董事会议事规则》第二十八条规定显示，董事会可授权董事长决定涉及重大业务和事项的有关交易。而这与《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第2.3.7条规定完全不符。

　　24个月重组未明

　　事实上，公司**的弊病在于大股东未按规定履行承诺。

　　明君集团三年多前的重组承诺，曾明确表示进行资产置换方式的重组，并约定时间期限，但期间却三次到期未实现。显然这对监管层的底线形成挑战。

　　汇源通信在2009年4月20日正式策划重大资产重组。时任控股股东的汇源集团以转让控股权的方式，正式引入了现任大股东明君集团。

　　明君集团同时表示，计划在未来12个月内继续增持股份，并通过资产置换方式进行重组。双方约定，如明君集团重组事宜未能在2010年3月31日获得证监会核准，应向汇源集团支付与目标资产评估值等值的现金，目标资产交付日期**晚不得迟于2010年4月30日。

　　但控股权在手仅约一个月后，明君集团却突然宣布，因相关条件尚不成熟，经各方协商，决定暂时中止筹划本次资产重组事项，但约定一年重组期仍有效。

　　不过，直至期满，该重组未见丝毫动静。令人意外的是，就目标资产的交付问题，双方拉进自然人刘中一签署三方补充协议。其中，汇源集团作出妥协，不追究明君集团的现金对价问题，但后者需代为支付上市公司向其转让的汇源进出口公司83.51%股权及3.09万平方米的国有土地使用权及地上3号研发楼项目在建工程、厂房，由此视为明君集团的支付义务履行完毕。剩余目标资产涉及的所有权利义务，则由丙方刘中一享有和承担。

　　值得注意的是，前述与汇源集团许诺的资产转让目前已实施完毕。日前，汇源通信拟将其所持四川光恒通信技术有限公司35.12%的股权作价5389.34万元转让给刘中一控股公司。由此围绕前述与重组有关的遗留问题也接近处理完毕。

　　不过，这并不意味着，公司重组的可能性已经恢复。前述知情人士称，由于大股东明君集团主要资产为机械制造、汽车和地产，目前市场状况均不乐观，相关重组实质执行仍面临诸多难题。

　　而为业内人士担忧的是，重组毫无预期，汇源通信将何去何从。“如果明君**终退出，汇源岂不是又白等了五六年?”