辰州矿业高溢价收购负资产 危机矿山找矿

　　核心提示：对于收购两企业增值率较高的质疑，王文松对中国资本证券网表示，矿业资产的价值不能光凭净资产来判断，有一些前期的投入都没有资本化。行内有句话叫做“危机矿山找矿”。

　　12月18日，辰州矿业公告称，董事会同意向湖南鑫矿矿业集团有限公司(以下简称，鑫矿矿业)投资1亿元，并高溢价收购子公司甘肃加鑫矿业有限公司(以下简称，甘肃加鑫)的股权。

　　公告显示，上述两家被辰州矿业收购股权的公司净资产均为负数。对于高达5倍多的溢价收购负资产，辰州矿业证券代表王文松表示，由于前期部分投入资金并没有资本化，所以判断收购矿业资产的价值不能只依据净资产。

　　高溢价收购负资产

　　辰州矿业公告称，董事会同意公司以“股权+债权”方式向鑫矿矿业投资人民币1亿元。其中1206.69万元用于增资，增资完成后，公司持有鑫矿矿业的股权比例为10%，8793.31万元作为公司对鑫矿矿业的附转股条件的借款;以自有资金1140.62万元人民币收购甘肃白银三鑫矿业有限公司(以下简称，白银三鑫)和甘肃九州勘查矿业有限责任公司(以下简称，甘肃九州)截至2011年12月31日合计持有甘肃加鑫10%的股权。

　　然而，公开资料显示，被辰州矿业收购股权的上述两家公司净资产均为负数。

　　辰州矿业对外投资公告显示，鑫矿矿业成立于2002年8月，注册资本为人民币200万元。截至2012年8月31日，鑫矿矿业的资产总额235.6万元，负债总额为2695.7万元，净资产为-2460万元。此外，今年1-8月，鑫矿矿业净亏损379.3万元。

　　中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告采用资产基础法对鑫矿矿业进行整体评估，评估值10860.25万元，评估增值13320.30万元，增值率为541.46%。

　　辰州矿业对甘肃加鑫10%股权的增值率则更高。甘肃加鑫本是辰州矿业的控股子公司，辰州矿业持股97.5%。因为未履行对甘肃加鑫合计759.3万元的增资，所以到2012年5月辰州矿业完成增资和工商变更登记之后，白银三鑫和甘肃九州两公司实际持股甘肃加鑫2.5%。实际上可以说，辰州矿业是用 1140.62万元获得甘肃加鑫2.5%的股权。

　　截至2011年底，甘肃加鑫资产总额为15568.13万元，负债总额为 15678.83万元，净资产为-110.70万元，2011年甘肃加鑫营业收入为2276.34万元，净亏损1190.17万元。北京天健兴业资产评估有限公司对甘肃加鑫截至2011年末的总资产评估值为27085.04万元，净资产评估值11406.21万元。

　　证代称“危机矿山找矿”

　　辰州矿业高溢价收购的矿业资产或多或少的都存在瑕疵。

　　公告显示，鑫矿矿业自2007年停止生产后进入整合阶段，一直处于停产状态。目前，鑫矿矿业经评审备案的保有资源储量钨金属量仅8045吨，虽然公司地质技术人员对现场考察后认为该矿具备一定的资源前景，省内地质**也看好该矿进一步探矿远景，但由于地质成矿的复杂性，该项目存在**终探矿效果达不到预期的风险。

　　据辰州矿业证券代表王文松介绍，鑫矿矿业原本是规模比较大的国有资产，于2002年破产。鑫矿矿业有退休人员600多人，能干活的工作人员不过300-400人，所以企业负担沉重。公司考虑收购采用比较稳妥的债转股的方式，先用少部分资金入股勘探资源，如果新发现有价值的资源就把8700万的借款转成股份，如果勘探没有收获就不再转股以避免投资损失。

　　王文松表示，甘肃加鑫面对的问题主要来自于天气条件不好。甘肃加鑫地处甘南地区，冬季漫长寒冷，矿山生产用水冬季结冰就无法保证正常生产。所以甘肃加鑫每年的开工天数与南方温暖地区相比有差距。目前甘肃加鑫的规模还是没太起来，生产不是很正常。

　　对于收购两企业增值率较高的质疑，王文松对中国资本证券网表示，矿业资产的价值不能光凭净资产来判断，有一些前期的投入都没有资本化。行内有句话叫做“危机矿山找矿”。有这样的先例，开采将尽的矿山下面发现了更大规模的矿。

　　12月20日，辰州矿业收于18.99元/股，涨幅为2.37%。