Leucadia National Corporation将与杰富瑞集团合并

这一战略性合并将涉及超过90亿美元的股权并有利于创造长期价值

• ****的长线投资机构、拥有35年的从业经验的 Leucadia将利用Leucadia和杰富瑞集团双方管理团队和经营业务所拥有的知识库、机会流和执行力继续收购并持有业务和投资。Leucadia现有业务和投资拥有强大的内在价值创造潜力。
• 杰富瑞集团将继续专注于公司已从事50多年的投行业务和资本市场，并继续保持高流动性、以客户为导向的资产负债表。杰富瑞在过去的20年中迅速壮大，而且在Leucadia的支持下，这一增长态势将得以继续。作为Leucadia的子公司，杰富瑞将拥有更大的资产负债弹性和灵活性，藉此应对市场波动、利用市场机遇。杰富瑞集团目前仍支付着高昂的联邦所得税，因此，该公司今后可能获得的税前收益将积极利用Leucadia的净营运亏损所适用的税收优惠，从而为所有股东创造价值增量。
• 合并后的公司将更好地利用Leucadia的投资专长与杰富瑞集团的投行和资本市场平台，包括预计由管理层合并和商业互动增长所带来的有利于提高增速、多元化水平和盈利能力的机遇。

纽约--(美国商业资讯)--Leucadia National Corporation (NYSE: LUK)与杰富瑞集团(NYSE: JEF)今日宣布，双方董事会已批准了**终的合并协议。根据该协议，杰富瑞集团股东（不包括目前持有杰富瑞集团约28.6%流通股的Leucadia）手中每股普通股将获得0.81股Leucadia普通股。杰富瑞股东在此次换股交易中将适用免税条款。此次合并预计将于2013年**季度完成，并受到惯例成交条件的限制，包括Leucadia和杰富瑞集团股东对合并的同意。为了避免Leucadia某些税务优惠因交易而受到税法的限制，合并协议限制了向某些人发售Leucadia股份的份额，因为这些人可以通过公司合并转而持有合并后Leucadia公司5%的普通股。

在合并协议签订的同时，Leucadia、杰富瑞首席执行官兼董事长Richard Handler和杰富瑞执行委员会主席兼董事Brian Friedman分别就单独投票协议和其他事宜达成了共识，并同意利用各自的投票权来支持该交易；Leucadia首席执行官兼董事长Ian Cumming和Leucadia总裁兼董事Joseph Steinberg分别就单独投票协议和其他事宜达成共识，并同意利用各自的投票权来支持该交易。这些投票协议分别涉及Leucadia和杰富瑞集团18.3%和31.5%的流通股份额。

合并交易结束后，Handler先生将成为Leucadia的首席执行官兼董事，同时留任杰富瑞集团的首席执行官兼董事长；Friedman先生将担任Leucadia的总裁兼董事，同时留任杰富瑞集团的执行委员会主席；Steinberg先生将担任Leucadia董事长，同时将继续在Leucadia担任全职高管。交易结束后，Cumming先生将退休并卸任Leucadia董事长和首席执行官职务，但仍将担任该公司董事。Leucadia其他高管的职务将保持不变。此外，交易结束后，杰富瑞集团董事会的四名独立董事还将担任Leucadia董事会董事；Leucadia董事会成员人数将增至14人。

Leucadia将继续以目前的模式运营，但根据合并协议，Leucadia旗下Crimson Wine Group（账面价值为1.97亿美元）将在合并结束前被分拆。而Leucadia现有股东获得的相关分配不用缴税。

作为Leucadia旗下**的公司，杰富瑞集团将继续按现有模式从事全球投行业务并提供全方位服务。杰富瑞将保留其独立的信用评级。杰富瑞将保留其现有未偿长期债务，且打算保留其美国证券交易委员会注册公司身份，定期向委员会提交年度、季度和定期财务报告。

交易结束后，杰富瑞股东将拥有Leucadia 35.3%的普通股（不包括Leucadia目前持有的杰富瑞集团的股份，但包括已行权的员工限制股）。Leucadia董事会已经批准了新的股份回购计划，并授权不时回购共计不超过2500万Leucadia普通股（包括已授权回购的普通股）。合并后，Leucadia董事会将继续按每年0.25美元/普通股的标准来支付股息，但是会按季度支付。

Cumming先生表示："我和Joe已经合作了34年。他将担任合并后公司的董事长。在这一职位上，他将与其他Leucadia和杰富瑞董事一道确保公司业务的连续性和今后的成功。在Rich 和Brian的管理下，公司将充分利用合并所带来的丰富的盈利机遇。我与Rich 和Brian的共事经历（包括顾问，以及**近的商业合伙人和担任杰富瑞董事）告诉我，他们有能力在未来继续保持Leucadia的盈利。在他们的带领下，杰富瑞在金融泡沫增长期间仍获得了增长，而且成功地规避了随后的危机，避免了杰富瑞重蹈其他公司的命运。而就在一年之前，他们迅速、从容地保护了公司免受基于虚假信息的攻击。他们的这种能力着实让人倍感欣慰。"

Steinberg先生表示："我对Rich和Brian加入合并后的公司感到由衷的高兴。我和Ian已经愉快地共事了34个年头。他邀请我加入Leucadia并成为他的合作伙伴。对于他提供的这一机遇，我将终生铭感。我们的合作为股东带来了丰厚的回报，而且我们自己也是乐在其中。我希望Rich和Brian会继续沿着这条道路走下去，而且我将尽我所能予以协助。"

Handler先生表示："我认识Joe和Ian已经20多年了，这次合并交易实现了我个人的梦想。我和Brian期待着领导Leucadia，同时也将继续亲自打理杰富瑞集团的业务。而杰富瑞将成为Leucadia旗下**的运营公司。通过这次合并，我们将有能力继续为所有的客户、股东、雇员合伙人和债券持有者创造长期价值。Ian和Joe将他们毕生的事业托付给了我们，我对他们所给予的信任和信心感到非常荣幸。"

Friedman先生说："合并让双方的经营站在了一个更有利的起点，我们可以利用杰富瑞业务本身和周边不断出现的机遇，并让Leucadia继续从事其长期以来的业务，即精明的价值并购和投资。合并后巨大的股权基础、充足的现金流和长远的眼光将有利于我们为Leucadia和杰富瑞的股东创造长期价值。我们也非常高兴能有机会与Leucadia管理层合作。一直以来，他们帮助Ian和Joe创造了Leucadia非凡的业绩。我们也非常高兴能有机会与Leucadia所投资的每一家公司的管理层进行合作。"

Jefferies & Company, Inc.是杰富瑞集团的财务顾问。Citigroup Global Markets Inc.向杰富瑞董事会交易委员会（以下简称"委员会"）出具了公平意见书，是该委员会的财务顾问。摩根大通是杰富瑞集团的财务顾问。Morgan, Lewis & Bockius是杰富瑞集团的法律顾问，Wachtell, Lipton, Rosen & Katz是交易委员会的法律顾问。Rothschild是Leucadia的财务顾问，瑞银投资银行(UBS Investment Bank)是Leucadia董事会的财务顾问，并向其出具了公平意见书。Weil Gotshal & Manges是Leucadia的法律顾问，Proskauer Rose LLP是Leucadia董事会的法律顾问。

电话会议

公司将于2012年11月12日上午9点举行电话会议对交易进行讨论。投资人和证券业专业人士可致电(877) 710-9938或 (702) 928-7183，收听管理层讨论情况。此次电话会议将回放一个星期，致电(855) 859-2056或(404) 537-3406（会议ID #70517742）即可收听电话会议。电话会议期间将使用演示资料，登陆Leucadia网站(www.leucadia.com)和杰富瑞网站(www.jefferies.com)即可查看这些资料。

关于杰富瑞

杰富瑞集团(Jefferies Group, Inc., NYSE: JEF)是一家全球投资银行公司，50多年来一直为客户提供卓越服务。该公司为业内**公司，致力于为投资者、各公司与政府提供见解、专长与执行服务，并在美国、欧洲与亚洲就广泛的**、固定收益与大宗商品提供全面的投资银行、销售、交易、研究与战略。

关于 Leucadia

Leucadia National Corporation (NYSE: LUK) 是一家多元化的控股公司，透过其合并子公司从事众多业务，包括牛肉加工、制造、游戏娱乐、房地产活动、医药产品开发和酿酒厂营运。Leucadia还持有杰富瑞集团的大量股权，并持有多家营业公司的股权，包括一家商业抵押贷款发放和服务公司。

与投资者和股东有关的重要信息

Leucadia National Corporation (以下简称Leucadia)计划通过S-4表格就拟议的交易事项向SEC提交登记声明。Leucadia和Jefferies Group, Inc.（以下简称杰富瑞）计划向SEC提交并向各自的股东邮寄与拟议交易相关的联合代理/招股说明书。登记声明和联合代理/招股说明书将包含与Leucadia，杰富瑞集团，拟议交易和相关事宜有关的重要信息。在登记声明和联合代理/招股说明书公布之后，请投资者和证券持有者务必仔细阅读。投资者和证券持有者可以通过SEC网站www.sec.gov免费获取Leucadia和杰富瑞向SEC提交的登记声明和联合代理/招股说明书。此外，投资者和证券持有者可通过电话、电子邮件或书信联系杰富瑞或Leucadia的投资关系部门来免费索取登记声明和联合代理/招股说明书。联系方式如下：

杰富瑞
520 Madison Avenue, New York, NY 10022
收件人：投资者关系部
203-708-5975
info@jefferies.com


Leucadia
315 Park Avenue South Address, New York, NY 10010
收件人：投资者关系部
212-460-1900

委托书征集参与方

Leucadia与杰富瑞及其各自的董事和高管可能被视为与合并协议所列之拟议交易相关的代理投票委托书征集的参与方。日期为2012年4月13日的Leucadia代理声明中已包含Leucadia董事和高管的信息，且公司已于SEC备案。日期为2012年3月28日的杰富瑞代理声明中已包含杰富瑞高管的信息，且公司已于SEC备案。登记声明和联合代理/招股说明书中有更为完整的描述。

关于前瞻性陈述的警戒性声明

 本新闻稿包含1933年证券法(Securities Act of 1933) 第27A条和1934年证券交易法(Securities Exchange Act of 1934)第21E条中安全港条款所定义的"前瞻性声明"。前瞻性声明包括与杰富瑞和Leucadia未来有关的声明以及非历史事实的声明。这些前瞻性声明通常包括"预计"、"打算"、"可能"、"将"或类似表述。所有与Leucadia和杰富瑞合并以及与业务合并相关的信息和预测都包含前瞻性声明。前瞻性声明可能包含对合并后公司的活动、财务状况、运营、协同效应以及其他结果所进行的展望。同时，它也可能包含对未来业绩、计划和目标的陈述。前瞻性陈述所包括的声明还可能涉及Leucadia和杰富瑞未来业务发展战略、Leucadia季度股息的支付、Leucadia旗下Crimson Wine Group的分拆以及Leucadia利用某项税收优惠的能力。前瞻性声明仅代表Leucadia和杰富瑞对未来事件的看法，而这些事件本身就具有不确定性且容易发生变化。实际结果有可能与前瞻性声明中所期望的结果存在偏差或实质性的差异。公司已向SEC提交或将要提交的报告中包含重要因素信息，这些因素可能会导致实际结果与Leucadia和杰富瑞的前瞻性声明的结果存在偏差或实质性的差异。请读者在解读任何前瞻性声明时参照这些报告。

如需更多的信息，请联系：

图片/多媒体数据库可以从以下网址获得：http://www.businesswire.com/multimedia/home/20121112005778/en/

免责声明：本公告之英文版本乃**授权版本。译文仅供方便了解之用，烦请参照英文，英文版本乃**具法律效力之版本。

联系方式：

杰富瑞集团
Peregrine Broadbent, 首席财务官
212-284-2338
或
Leucadia National Corporation
Laura Ulbrandt, 助理副总裁兼公司秘书
212-460-1900