新规之下还会有“老鼠仓”吗？

4月1日，针对基金公司投资管理人员的管理新规即将施行。时隔两年多，在中国基金管理资产规模翻番的发展形势下，证监会此次修订并发布《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》，意在规范投资管理人员执业行为和流动性，防范利益冲突和道德风险。基金新规是否能成为基金持有人的“保护伞”？

    规范基金经理任职和流动

    中国证券业协会的统计数据显示，在中国证监会首次出台《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》的２００６年末，中国基金资产规模为８５６４．６亿元，而到２００８年末，中国基金资产规模已经翻番，达到１．８９万亿元；同时，基金数量也由２００６年末的３０７只上升到２００８年末的４６４只（不包括ＱＤＩＩ基金）。

    虽然基金公司净增长的家数不多，但由于基金产品类别与数量的增加、基金投资研究力量的加强，以及单一基金多基金经理制的常态化，基金公司内负责基金投资、研究、交易的人员队伍也迅速扩大。除此之外，基金公司内投资管理人员的流动性也日益增加，特别是基金经理在不同基金公司之间、公募基金与私募基金之间的“跳槽”与“转行”大行其道。

    据公开数据统计，２００８年以来，共有１５４只基金的基金经理出现过变动，而变动**多的一只基金成立至今曾经有过１０位不同的管理者。上海第三方投资顾问公司好买基金总经理杨文斌表示，根据该公司测算显示，每位基金经理平均任职年限为１．５年-２年。

    对此，很多基金持有人不仅对市场系统性风险带来的基金净值下跌心存忧虑，对于基金经理频繁更替更是大为担心。“看到很多执掌基金多年的老基金经理被一些年轻基金经理取代，不免对基金投资风格的变化以及新基金经理的投资能力有所担心。”既是股民又同为基民的上海投资者陈硕对记者表示。

    针对上述问题，新修订的《意见》制定了新的制度性措施，其中主要是对基金经理实行注册管理制度，并对基金经理频繁的流动做出了一定的限制。

    首先，基金公司投资总监、基金经理、特定客户**投资经理、企业年金投资经理、社保基金投资经理在任职前应当通过中国证券业协会的证券投资法律知识考试，并通过所任职公司向中国证券业协会申请注册。对此，中国证券业协会已于本周发布了《关于基金经理证券投资法律知识考试有关事项的通知》，但其中表示仅拟任职基金经理须申请基金经理注册。

    其次，在证券业协会配合《意见》出台的《基金经理注册登记规则》中规定，若有“无特殊情况管理基金未满１年主动离职，且离职时间未满１年的”、“短期内频繁变换任职单位，**近２年变换２次及以上的”等１２种情形之一的人员，不得注册为基金经理。同时，《意见》中还规定，基金经理频繁发生变动的，公司应当向中国证监会及相关派出机构书面说明情况。

    中国证券业协会表示，相关规定的制定，其目的是在不影响基金经理市场化流动的前提下，规范基金经理的执业行为，提高基金经理的业务能力。

    “此前基金经理变更较为频繁，对市场波动影响较大，这项新规对规范基金经理的流动、保护持有人利益将产生直接作用。”杨文斌同时对记者表示，“限制投资人员的短期流动性，可能也与证监会将加快审批新基金与开设新基金公司有关。”

    

    从源头防范“老鼠仓”行为

    在本次修订的《意见》中，对基金公司员工及其直系亲属买卖**做出了严格的限制。“除法律、行政法规另有规定外，公司员工不得买卖**，直系亲属买卖**的，应当及时向公司报备其账户和买卖情况。公司所管理基金的交易与员工直系亲属买卖**的交易应当避免利益冲突。”

    这样严格的规定也许并不过分，根据上海证券交易所发布的《２００８年自律管理工作年度报告》显示，２００８年，上交所共发现并调查异常交易案件５０６起，调查共涉及７６６家次券商营业部或者基金管理公司。

    虽然这些异常交易案件并非都是基金公司所为，但随着王黎敏、唐建等基金经理“老鼠仓”事件的曝光，基金公司员工及其直系亲属买卖**依然是市场监管中引人注目的焦点之一。

    去年，原南方基金管理公司南方宝元债券型基金及南方成份精选基金经理王黎敏、原上投摩根基金管理公司成长先锋基金经理唐建，均借用直系亲属及第三方的账户买卖**牟利，双双因涉嫌“老鼠仓”行为受到中国证监会的行政处罚，被处以终身市场禁入。

    银河证券基金研究中心高级研究员王群航表示，严格限制基金公司员工及相关人员买卖**，对防范“老鼠仓”行为是必要的。

    在约束基金公司相关人员直接买卖**的同时，《意见》也要求基金公司建立健全通信管理制度，并对投资管理人员日常的相关言行做出了详细规定：如加强对各类通信工具的管理，对基金公司固定电话应进行录音；应在交易时间集中保管投资管理人员的移动电话、掌上电脑等移动通讯工具；对于这两年普遍流行的ＭＳＮ、ＱＱ等各类即时通信工具和电子邮件实施全程监控并留痕，而录音、即时通信、电子邮件等资料应当保存五年以上。

    对此，上海几家基金公司内部投研部门人士表示，虽然电话录音、交易时间上交手机等措施从２００７年就开始普遍在基金公司内部实行，但此次《意见》中详细规定的出台，将对所有基金公司带来硬性的约束，会规范投资管理人员的日常行为，在源头从严防范“老鼠仓”等损害基金持有人利益的行为。

    

    严防基金公司内利益输送

    当前我国基金公司产品不断创新，“一对一”、“一对多”等专户理财、ＱＤＩＩ产品创新、ＱＤＩＩ专户理财、国内基金公司借道国外子公司开展ＱＦＩＩ业务及企业年金业务。在这样一个基金市场**成长期，如何公平对待基金公司内部的不同资产，防范它们之间可能的利益输送，也成为《意见》中修订的重要环节。

    尤其是在２００７年底证监会试点基金管理公司特定客户**业务以来，市场对基金公司内部是否会有利益输送问题较为关心。

    申银万国证券金融行业分析师孙健表示，总体而言，目前大多数基金非常重视广大开放式基金持有人的利益。“但由于专户理财的客户资金量比较大，而且所缴纳的手续费也较高，因此不排除有些基金会对部分客户提供相对收益较高的‘专户服务’。”孙健说。

    目前，国内一些大型基金公司管理的资产规模超过１０００亿元，其中不仅有针对公众投资者的开放式、封闭式基金，针对大客户的专户理财，还有针对企业的年金管理和社保基金管理。王群航指出，前期部分基金公司旗下管理的公募开放式与封闭式基金均出现负收益，但旗下管理的社保基金却都是正收益，不排除有利益输送的可能。

    对此，《意见》规定，基金公司在投资管理人员安排方面应当公平对待基金和其他委托资产，不得对特定客户**等其他业务进行倾斜，不得因开展其他**业务影响基金经理的稳定，不得应其他机构客户的要求调整基金经理而损害基金份额持有人的利益。

    在严防基金公司内利益输送的机制下，王群航表示，基金公司是否会有利益输送，主要还是考虑成本和管理费两方面的问题。杨文斌也认为，这还要看专户理财利益机制的设置，如果没有利益上的潜在冲突，一般不会存在利益输送问题。